特拉华州作为企业资本的地位可能会因股东诉讼而受到威胁

宾夕法尼亚州的哈里斯堡。（美联社）-特拉华州正试图保护其作为世界企业之都的地位，尽管法官驳回了亿万富翁的里程碑，但批评人士表示，快速立法将使竞争环境对包括养老金领取者和中产阶级储蓄者在内的投资者不利。

特拉华州众议院委员会预计将于周三对该法案进行投票，该法案得到了民主党州长马特·迈耶的支持，他表示，这将确保该州仍然是“美国和全球企业的首要所在地”。

支持者表示，这将使法律现代化，并保持公司高管和股东之间的平衡。一个世纪以来，作为200多万家公司实体的合法所在地，纽约州的法院解决了各种商业纠纷，其中包括三分之二的财富500强公司。

包括机构投资者、养老基金和资产管理公司在内的批评人士表示，这将降低公司治理标准，限制股东权利，从而限制公司高管对违反其受托责任的决定负责的能力。

该法案上周在州参议院一致通过。

埃隆·马斯克的案例发生了什么？

特拉华州的一名法官去年宣布马斯克的薪酬方案无效，该方案可能价值超过550亿美元。股东的律师就特斯拉董事会在2018年授予马斯克的薪酬方案提起了诉讼。

财政大臣凯瑟琳·圣裘德·麦考密克表示，该计划是由并非独立于马斯克的董事制定的，并得到了股东的批准，这些股东在委托书中被告知误导性和不完整的信息。

这一裁决将马斯克挤出了《福布斯》富豪榜的榜首位置，尽管此后他一直名列榜首。

马斯克和特斯拉正在向州最高法院提起上诉。但马斯克放弃了特拉华州，他说“永远不要在特拉华州注册公司”，而是推荐竞争对手内华达州或德克萨斯州作为目的地。

现在，公司律师警告立法者，他们的客户正在考虑退出——“退出”，正如它被称为的那样——创业公司正在被建议到其他地方注册。

马斯克和其他人做了什么？

穆斯特采纳了自己的建议，在股东投票后将特斯拉的公司上市地点搬到了德克萨斯州，他的公司也搬到了德克萨斯州和内华达州。

该法案的支持者表示，过去几年，特拉华州最高法院在企业利益冲突案件中做出的各种裁决引发了企业的不满情绪，马斯克煽动了这种不满情绪。

最近几周，当《华尔街日报》报道Meta平台——社交媒体平台Facebook、Instagram和WhatsApp的母公司——正在考虑将公司迁往德克萨斯州时，这种影响似乎在加速。Meta没有证实这一报道。

在线文件共享平台DropBox将在内华达州上市，大型对冲基金潘兴广场资本管理公司（Pershing Square Capital Management）创始人比尔•阿克曼（Bill Ackman）也将离开特拉华州。

2月1日，马斯克对此洋洋得意地说：“公司正在蜂拥离开特拉华州，因为特拉华州法院的激进首席法官不尊重股东的权利。”

尽管如此，该法案的批评者表示，没有证据表明公司正在大量逃离特拉华州。

该法案是做什么的？

它改变了很多东西。

其一，它赋予企业在利益冲突案件中更多的保护——比如首席执行官的薪酬方案或公司间协议——在州法院对抗股东诉讼时。

第二，它限制了公司在法庭案件中必须提供的文件种类，使股东更难获得内部文件，或者对公司来说，这些文件可能既耗时又昂贵——更不用说，对其案件有害了。

哥伦比亚大学（Columbia University）法学教授埃里克·塔利（Eric Talley）编制了一份清单，列出了30多起特拉华州最高法院的判例，这些判例可能会改变这项立法。

威德纳大学（Widener University）特拉华法学院（Delaware Law School）前教授劳伦斯·哈默梅什（Lawrence Hamermesh）不同意这一观点。哈默梅什上个月在梅耶的邀请下帮助起草了这项法案，他说也许只有几个原则会被抹去。

人们普遍预计，如果梅耶获得该法案并签署成为法律，将面临法律挑战。与此同时，机构投资者表示，这样的法律可能会促使他们推动自己拥有的公司在其他地方注册。

为什么这对特拉华州来说很重要？

钱。

据州长办公室称，特拉华州政府收入的大约三分之一（约22亿美元）来自公司执照费和相关税收收入。这有助于该州维持0%的销售税和相对较低的财产税，这对大西洋沿岸的海滩度假屋产业来说是一个不错的福利。

除此之外，威尔明顿还有一个家庭手工业，为那些在州最高法院和特拉华州衡平法院（Chancery Court of Delaware）大楼附近居住、住宿、用餐和购物的公司律师提供服务，他们在那里进行辩护。

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